Материальный эстоппель не дает контрагенту возможность оспорить сделку, которую уже начали исполнять, а процессуальный ограничивает право оппонента на судебную защиту. Компания теряет право на возражение, когда ведет себя недобросовестно или противоречиво. В статье 11 ситуаций, когда нужно использовать эстоппель.
Материальный эстоппель помогает сохранить сделку
За противоречивое поведение сторона лишается права ссылаться в суде на определенные факты. Пример — контрагент получил товар, но не хочет платить по договору, поэтому решил избавиться от сделки. Он нашел изъян — договор поставки подписал директор до назначения на должность.
Сохранить силу договора поможет материальный эстоппель, поскольку компания противоречиво себя ведет: договор подписала, приняла от второй стороны исполнение, после чего решила оспорить сделку. Суды выделили шесть примеров противоречивого поведения компании, которые не позволяют ей ссылаться на незаключенность или недействительность договора.
Долго не направляла претензию
Компания не вправе ссылаться на недействительность условий договора, если длительное время исполняла договор без разногласий и претензий. Никто не может противоречить собственному предыдущему поведению, говорят суды.
В одном споре истец четыре года исполнял договор, прежде чем подать иск. Три инстанции признали условия договора действительными, об их несправедливости компания ранее не заявляла, претензий и разногласий не было в течение длительного времени. Суды применили эстоппель.
Когда из поведения стороны видна ее воля сохранить силу сделки, то такая компания не вправе оспаривать договор по основанию, о котором знала или должна была знать.
Пример: истец ссылался, что допсоглашение о замене стороны договора купли-продажи товара ничтожно и не было возмездным. Суд отказал, поскольку истец злоупотребляет правом, так как оспаривает сделку, которую фактически исполнил и одобрил: принял товар по договору.
Если суд выявит факты, которые говорят о заключении сделки, сторона не вправе ссылаться на незаключенность договора.
В одном деле заемщик не подписывал кредитный договор как отдельный документ, но расписался в заявлении на выдачу кредита и лично снял кредитные денежные средства с открытого счета. Дополнительными доказательствами стали переписка банка и заемщика и дополнительные соглашения.
Совершила конклюдентные действия
Компания своим поведением показала желание совершить сделку, тем самым подтвердила действие договора и лишила себя права выдвигать возражения.
Уклонилась от встречного исполнения по сделке
Суды считают, что компания уклоняется от исполнения обязательств, если ставит вопрос о действительности договора только после того, как его исполнил контрагент.
Заключила договор определенного вида, несмотря на запрет в законе
Процессуальный эстоппель ограничит оппонента в праве на судебную защиту
Пример: стороны подписали мировое соглашение с таким условием: «истец отказывается от своих требований к ответчику в части взыскания пеней в случае исполнения ответчиком обязательств по оплате». Ответчик деньги не вернул, поэтому истец предположил, что вправе взыскать неустойку.
Суды трех инстанций отказали, так как мировое соглашение в полном объеме ликвидировало спор о праве, а стороны потеряли право выдвигать новые требования, которые вытекают из прежних обязательств.
Сторона, которая не возражала против удовлетворения иска при рассмотрении дела первой инстанцией, подала апелляционную жалобу
С учетом конкретных обстоятельств суд может расценить это как недобросовестное изменение процессуальной позиции. Верховный суд направил дело на новое рассмотрение, так как апелляция не оценила, соответствует ли принципу добросовестности тот факт, что ответчик подал жалобу, хотя в первой инстанции не возражал против иска.
Сторона уже на этапе третейского разбирательства знала об аффилированности третейского суда с ответчиком, но промолчала
Компания ведет себя недобросовестно, когда сообщает, что третейский суд аффилирован с контрагентом, лишь при разбирательстве в арбитражном суде.
Сторона теряет право на возражение против аффилированности, если она не заявила о зависимости ответчика и третейского суда в начале третейского разбирательства, при этом подтвердилось свободное волеизъявление его выбрать.
Компания действует недобросовестно при оспаривании решения третейского суда, когда ее поведение после заключения сделки дает основания другим лицам полагаться на действительность договора в целом и третейского соглашения в частности.
В одном споре компания заявила о том, что соглашение со стороны контрагента подписало неуполномоченное лицо, только на стадии принудительного исполнения решения третейского суда.
Юрист контролирующей компании представлял интересы дочернего общества, тем самым выполнял свои служебные обязанности, его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал.
В этом деле третейский суд мог учитывать подконтрольность дочернего общества основному, общие цели их деятельности, в том числе возможность материнской компании давать указания дочерней компании. Суд указал, что дочернее общество утратило право ссылаться на недолжное уведомление о назначении арбитра или об арбитражном разбирательстве либо на невозможность по другим причинам представить свои объяснения.
