График работы: пн-пт 9:00 - 18:00
Адрес: Москва, м. Тульская, ул. Б. Тульская, д. 10 стр. 9, 2 этаж

Участник ООО ведет себя недобросовестно. Как исключить его из общества?

Как исключить участника из ООО, если он нарушает ее интересы?

Компания не обязана терпеть участника, который намеренно нарушает ее интересы. Например, не ходит на собрания и не дает обществу принять важное решение. Или еще хуже: если участник-директор продал активы компании по заниженной цене. Исключите такого партнера из ООО. Мы рассказали, как это сделать и доказать нарушения.
Участники ООО вправе подать иск об исключении недобросовестного партнера — другого участника общества. Это возможно, если ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В законе не сказано, что понимать под грубым нарушением обязанностей участника. Верховный суд разъяснил, что к ним относятся, во-первых, систематическое уклонение от участия в собраниях, во-вторых, действия участника, противоречащие интересам общества.

Сейчас в ГК РФ включен развернутый перечень обязанностей участников. До 2014 года обязанности участников ООО были предусмотрены только в законе № 14-ФЗ, причем весьма скупо. Из-за этого ВАС РФ в 2012 году вывел общую обязанность участников — не причинять вред обществу. В случае грубого нарушения этой обязанности суд может исключить участника из общества.

Участник не ходит на собрания

Если участник ООО игнорирует общие собрания, суд может посчитать такое поведение грубым нарушением обязанностей участника и исключить его из общества. Важный нюанс — это возможно, если из-за отсутствия этого участника общество не может принять значимые корпоративные решения.
Значимые решения — это те, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.
ВС РФ назвал в качестве примеров решения о назначении директора или избрании членов совета директоров, о внесении изменений в устав, если они необходимы в силу закона и без их внесения общество не сможет работать (п. 34 постановления № 25).
Также это могут быть решения о принятии нового участника и увеличении уставного капитала, об одобрении крупной сделки, несовершение которой может повлечь банкротство общества.

Участник совершил действия, противоречащие интересам общества

Еще один случай грубого нарушения обязанностей участника ООО — это совершение действий, противоречащих интересам общества. Например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, конкурирующая деятельность, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки.
Часто такие действия совершают участники ООО, которые одновременно осуществляют функции единоличного исполнительного органа.
Но возможны недобросовестные действия и со стороны участников, которые не являются директорами. Например, голосование против разумных решений, лишение общества единственного приносящего доход актива, что привело к прекращению деятельности общества.

Добавить комментарий
Войти с помощью: 
×
×

Оставьте заявку на вызов юриста

Я прочел и согласен с политикой конфиденциальности

×
×

Заявка на вызов мобильного офиса

Я прочел и согласен с политикой конфиденциальности

×
×

Получите бесплатную консультацию

Я прочел и согласен с политикой конфиденциальности