Цессию можно оспорить, если должник должник уступил требование, чтобы вывести активы и оставить кредиторов без денег. Давайте разберемся вместе с юристами компании "Правовой эксперт", как сформулировать просительную часть заявления и от чего зависит выбор формулировки.
Если должник добросовестный, тогда попробуйте взыскать неосновательное обогащение
По общему правилу при банкротстве все, что передал должник по недействительной сделке, возвращается в конкурсную массу. Значит, в нее возвращают и права требования, которые должник передал по недействительному договору цессии. Сложности возникают, если к моменту оспаривания уступки должник уже выплатил долг цессионарию — если суд удовлетворит иск к должнику, ему придется платить второй раз. Президиум ВАС указал: если суд признал соглашение об уступке права недействительным, а должник уже исполнил обязательства перед цессионарием, такое исполнение считается надлежащим. Обязательство должника по договору прекратилось, и его нельзя заставить исполнить его повторно. Вывод ВАС прямо влияет на то, как сформулировать просительную часть в заявлении о признании договора цессии недействительным. Не просите суд вернуть имущество в конкурсную массу должника и восстановить дебиторскую задолженность. Суд откажет, так как такое требование не соответствует пункту 2 статьи 167 ГК и приведет к неосновательному обогащению должника. Попробуйте привлечь цессионария к участию в обособленном споре как заинтересованное лицо, а должника привлечь как третье лицо. По правилам Гражданского кодекса просите суд признать договор цессии недействительным и взыскать с цессионария уплаченную сумму долга.Если должник недобросовестный, тогда просите восстановить требование
Если должник знал или должен был знать, что у цессии противоправная цель, но все равно исполнил обязательство новому кредитору, действуют другие правила. В этом случае просите суд признать договор цессии недействительным и восстановить права требования.Суд не восстановит задолженность, если вы не сможете обосновать недобросовестность. В одном деле две инстанции признали сделку недействительной, но восстановить требование отказались. Управляющий подал кассационную жалобу. Суд округа оставил ее без удовлетворения: заявитель не доказал, что должник злоупотребил правом, когда исполнял обязательство новому кредитору. В такой ситуации суд может только взыскать с цессионария то, что уплатил ему должник.
В суде бесполезно ссылаться на то, что должник по первоначальному договору должен был проверить, действительно ли соглашение об уступке. В законе такой обязанности нет. Напротив, должник обязан исполнить свою обязанность новому кредитору. Кроме того, в силу силу статьи 65 АПК именно заявитель обязан доказать, что стороны знали о противоправности сделки — как сторона, которая на это обстоятельство ссылается.
