• Date Oct 4, 2018
• Posted by Олег Харькин
• Category Гражданское право

У каждого общества есть минимум четыре повода изменить устав. Смена наименования, переезд, изменение уставного капитала или кодов ОКВЭД. В каждом случае нужно готовить документы, подавать их в ИФНС. Мы разделили всю процедуру на пять шагов. Если в ООО один участник, переходите сразу к третьему шагу. Первые два этапа нужны для обществ с двумя и более участниками.

Подготовьте общее собрание

Изменить устав может только общее собрание участников. По общему правилу решение о созыве и проведении собрания принимает директор. Подготовьте проект решения и изменения в устав.

Проект изменений можно зафиксировать двумя способами. Первый — оформить изменения к уставу как отдельный документ. Можно изложить пункты в новой редакции. После регистрации изменения станут неотъемлемой частью устава. Когда будете представлять учредительные документы контрагентам или госорганам, придется показывать оба документа.

Второй — составить новую редакцию устава. Это наиболее удобный вариант. При регистрации такого документа предыдущий устав утрачивает силу. Теперь учредительный документ общества — это устав в новой редакции. Когда директор подпишет решение о проведении собрания, отправьте уведомления участникам. Известить их надо не позднее, чем за 30 дней до даты собрания. Укажите дату, время и место собрания, повестку дня. В повестку кроме основных тем включите избрание секретаря и председателя.

Определите, как будете подтверждать решение собрания. Если увеличиваете уставный капитал, решение обязательно удостоверять у нотариуса. Договоритесь с нотариусом, что он приедет в офис либо общество проведет собрание у него.

Для остальных изменений можно использовать иной порядок, если он прописан в уставе. Если в уставе другой процедуры нет, ее можно установить в самом решении. Включите соответствующий вопрос в повестку дня. Чтобы установить свой способ удостоверения, участники собрания должны проголосовать за него единогласно. Тогда протокол можно будет не заверять у нотариуса.

За день перед собранием подготовьте бланк журнала регистрации, в котором будете фиксировать прибывших участников. Распечатайте бюллетени или листы голосования.

Проведите общее собрание

В день собрания проверьте полномочия участников и зарегистрируйте их. От участников-компаний может голосовать генеральный директор или представитель по доверенности. У директора проверьте паспорт и документ, который подтверждает его полномочия, — протокол или решение о назначении. Сравните, совпадают ли эти сведения с данными ЕГРЮЛ. У представителя проверьте доверенность и паспорт. Сведения о доверителе должны совпадать с данными участника ООО. Проконтролируйте, чтобы участники правильно заполнили бюллетени. Если найдете ошибки после собрания, переподписать исправленные документы будет трудно.

Если меняете местонахождение, проведите два собрания. На первом собрании примите решение о смене места и уведомлении ИФНС о намерении изменить адрес. Инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Через 20 дней после внесения записи надо провести второе собрание. На нем примите решение о смене местонахождения ООО и внесении изменений в устав.

Составьте протокол общего собрания

После проведения общего собрания подготовьте протокол. В нем укажите дату, время и место проведения; участников собрания; количество голосов для каждого участника; повестку дня; результаты голосования по каждому из вопросов; сведения о лицах, которые считали голоса; информацию о лицах, которые голосовали против принятия решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.

Чтобы заполнить форму Р13001 без ошибок, скачайте с сайта ФНС программу по подготовке документов для государственной регистрации. Сервис можно найти по ссылке nalog.ru/rn77/program/

В зависимости от изменений в уставе укажите в протоколе дополнительные сведения.

Например, при смене наименования нужно учесть, будет ли общество иметь название на иностранном языке, и утвердить его.

Если увеличиваете уставный капитал, пропишите в протоколе, за счет чего он увеличен. Например, за счет принятия нового участника или дополнительных вкладов действующих участников. Укажите имущество, которое вносят в уставный капитал. Если это не денежные средства, пропишите, на основании чего определена стоимость имущества. Зафиксируйте порядок и сроки внесения имущества. Закрепите соотношение долей участников общества после увеличения уставного капитала.

Если меняете коды ОКВЭД, укажите коды, которые соответствуют актуальному классификатору на момент изменений.

После оформления протокола заполните форму Р13001. Если включаете в устав сведения о филиале, используйте форму Р13002.

На каждое изменение заполните соответствующий лист формы Р13001. Незаполненные листы и пустые страницы заполненных листов в итоговый документ не подшивайте. В одном заявлении можно комбинировать несколько видов изменений. Можно заполнить несколько листов одного типа. Например, при увеличении уставного капитала за счет взносов сразу нескольких лиц.

Кроме формы Р13001 подготовьте следующие документы:

В зависимости от изменений подготовьте также иные документы. Так, при смене наименования учитывайте, включает ли оно в себя охраняемые элементы. Например, наименование «Россия» или его производные. Если да — представьте документы, которые подтверждают право использовать это наименование.

При смене юридического адреса подтвердите, что у общества есть право использовать новый адрес. Если помещение в собственности ООО, представьте заверенную копию свидетельства о праве собственности. Если право было зарегистрировано после июля 2016 года — выписку из ЕГРН. Получите ее не ранее чем за 30 дней до обращения в налоговую инспекцию.

Если помещение предоставляет обществу другое лицо, приложите гарантийное письмо либо договор аренды. Также понадобится копия свидетельства о праве собственности, заверенная правообладателем. Когда увеличиваете уставный капитал, приложите к форме заявления подтверждающие документы. Например, заявление нового участника о вступлении в ООО и документы об оплате доли. Если стоимость имущества определяли по отчету оценщика, приложите экземпляр отчета для ИФНС.

Налоговая зарегистрирует изменения за пять рабочих дней. Считайте срок с момента обращения в инспекцию

Направьте пакет документов в налоговую инспекцию. Узнайте свою ИФНС на сайте service.nalog.ru/addrno.do. Как правило, это инспекция по местонахождению общества. Если меняете местонахождение, то уведомление о принятии решения представьте в ИФНС по первоначальному адресу ООО. А документы о внесении изменений в устав — в инспекцию по новому местонахождению.

Особый порядок предусмотрен при регистрации уменьшения уставного капитала. Когда собрание примет решение об уменьшении уставного капитала, подайте уведомление в ИФНС. Инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ. После этого надо будет дважды опубликовать уведомления для кредиторов в «Вестнике государственной регистрации» — первый раз, когда получите из налоговой уведомление о внесении записи в ЕГРЮЛ, второй — спустя месяц. Как только выйдет второе сообщение, организация обязана внести новые данные в устав и передать документы на регистрацию.

Если подаете документы в ИФНС по доверенности или отправляете по почте, заверьте подпись директора на заявлении у нотариуса. Доверенность также нужно удостоверить нотариально. Будьте готовы, что инспекция может забрать оригинал доверенности. При выдаче документов это проблемы не составит, но если вы планировали обращаться по данной доверенности неоднократно, лучше будет сделать с нее нотариальную копию и отдать в ИФНС именно ее. Подать документы в регистрирующий орган можно также через нотариуса, сайт ИФНС или Госуслуги.