Если договор стал убыточным, его можно расторгнуть или изменить в суде. Но арбитражные суды удовлетворяют только треть таких исков. Читайте, на что сослаться и как обосновать требования, чтобы победить в споре.
Укажите обстоятельства, которые изменились
Самые распространенные обстоятельства можно разделить на три группы. Они могут быть связаны с негативной ситуацией в экономике, плохими финансовыми показателями компании или действиями третьих лиц, к примеру органов власти.Экономические причины.
По общему правилу на момент заключения договора сторона должна просчитать возможные риски, в том числе изменения в экономике. Если сторона могла предвидеть, что ситуация изменится, суд не удовлетворит иск. Суды часто подходят к оценке обстоятельств формально и признают, что истец мог предугадать любые обстоятельства. Например, внешнеэкономические санкции.
Суды также не относят к существенному изменению обстоятельств рост инфляции, финансово-экономический кризис, рост курса иностранной валюты.
В отдельных случаях суды встают на сторону истцов. Чтобы склонить суд в свою пользу, сошлитесь на дополнительные обстоятельства. К примеру, суд посчитал, что стороны могли предвидеть экономические риски, но не их сочетание с тяжелым заболеванием предпринимателя. Суды учитывают тяжесть заболевания, сможет ли ИП вернуть трудоспособность и требует ли болезнь увеличенных расходов.
Суды не признают существенным изменением обстоятельств ухудшение материального положения из-за увольнения по собственному желанию или по инициативе работодателя; рождение ребенка, декретный отпуск, беременность; изменение финансового положения, наличие или отсутствие дохода.
Плохое финансовое положение истца.
Если истец ведет предпринимательскую деятельность, проблемы с деньгами — это его риск. Суд не расторгнет договор из-за неблагоприятной конъюнктуры рынка, если у стороны ухудшилось материальное положение, компания не может вести бизнес или не получила ожидаемую прибыль.
Если в отношении одной из сторон ввели процедуру банкротства, суд не признает это существенным изменением обстоятельств. В предпринимательской деятельности всегда есть риск, поэтому признаки несостоятельности могут возникнуть у любой компании. Суды занимали такую позицию, когда сторона пыталась ссылаться на собственную ликвидацию, введение наблюдения в отношении ответчика-контрагента или процедуры конкурсного производства.
Суды часто отказывают в иске в случае, если процедура банкротства или санации введена в отношении самого истца. Но встречаются дела, где суд расторгает договор со ссылкой на существенное изменение обстоятельств, поскольку сторона долго не получала арендные платежи или ей уменьшили финансирование из бюджета. При этом не будет существенным изменением обстоятельств получение письма вице-губернатора области об отказе выделить денежные средства.
Действия третьих лиц.
Доказать, что действия третьих лиц — это существенное изменение обстоятельств, удается редко. Но есть положительные примеры, где суд поддерживал истцов. Например, администрация не урегулировала отношения с жильцами дома, и истец не смог провести реконструкцию, в отношении предпринимателя необоснованно возбудили уголовное дело, следственные органы провели выемку товара. Суды не признают существенным изменением обстоятельств, если третье лицо, которое не является стороной договора, приостановило исполнение перед истцом. Ссылки на отказ банка выдать кредит или отзыв лицензии у контрагента также не помогут истцам.Обоснуйте, почему изменения существенны
Суд признает изменение обстоятельств существенным, если они изменились настолько, что если бы стороны могли это предвидеть, то не заключили договор или заключили на других условиях. Чтобы доказать, что это ваш случай, приведите четыре аргумента.
- Когда стороны заключали договор, они исходили из того, что обстоятельства не изменятся. Предполагать это должны обе стороны, а не одна.
- Заинтересованная сторона действовала заботливо и осмотрительно, но все равно не смогла преодолеть причины, которые изменили обстоятельства. Это условие истцы часто не соблюдают. Если истец профессионал в своей сфере, суды считают, что ему было гораздо проще предвидеть изменение ситуации. ФГУП заключило договор с подрядчиком на реставрацию здания постройки XVIII–XIX веков. Подрядчик через некоторое время указал, что дом аварийный и нужны дополнительные ремонтно-реставрационные работы. Заказчик подал иск о расторжении договора. Суд отказал в иске. Заказчик мог предвидеть, что постройка разрушится. Он должен был дать подрядчику возможность осмотреть объект перед заключением договора.
- Укажите, что исполнять договор без изменения условий нельзя. Это нарушит соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для вас такой ущерб, что вы лишитесь того, на что рассчитывали, когда заключали договор. Например, понесете чрезмерные расходы или, наоборот, получите доходы во много раз ниже рыночных.
- Из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. Например, по договору аренды между коммерческими организациями арендодатель такой риск не несет.
При оценке «существенности» учитывайте и выводы Верховного суда. Он указал, что суды должны определять наличие существенного изменения обстоятельств, время, когда оно наступило, и возможность разумно предвидеть изменение.
Все критерии оценочные, и предсказать результат разрешения спора сложно. Поэтому перед подачей иска изучите судебную практику по вашей категории дел. Возможно, что суд уже оценивал обстоятельства, которые вы планируете положить в основу иска. Это позволит заранее оценить перспективы спора.
Например, суды часто применяют статью 451 ГК в земельных спорах. Органы власти меняют режим земельного участка, который арендует компания. Из-за этого исполнять договор аренды уже невозможно, и суды его расторгают. Также суды используют эту норму в спорах из договоров лизинга, если предмет лизинга существенно подорожал до того, как его купили и передали лизингополучателю.
Потребуйте изменить или расторгнуть договор
Если суд установит, что обстоятельства существенно изменились, то может расторгнуть договор или изменить его условия.
Просите изменить договор, если расторжение противоречит общественным интересам либо повлечет ущерб, который значительно превышает затраты на исполнение договора на тех условиях, что изменит суд. Договор будет действовать в измененной редакции после того, как решение суда вступит в силу.
Примеров успешного изменения договоров немного. В одном деле суд изменил кредитный договор, так как решил, что это поможет соблюсти баланс интересов сторон. Суд утвердил новый график погашения долга, который предложил истец. По новым условиям истец должен был погасить долг с процентами в полном объеме, но за более длительный период.
В другом суд удовлетворил иск подрядчика, который просил изменить контракт на строительные работы с разработкой документации. Подрядчик просил уточнить график работ и продлить срок строительства на восемь месяцев. Он указал, что обстановка на месте стройки не соответствует документам заказчика. Нужно проводить новые геологические изыскания.
Если понесли расходы, когда исполняли договор, потребуйте, чтобы суд определил последствия расторжения договора. Суд обязан справедливо распределить расходы между сторонами. При этом расходы могут взыскать как с контрагента стороны, которая обратилась с иском о расторжении, так и с инициатора процесса.
Если у вас есть вопрос, как расторгнуть убыточный договор, то юристы компании "Правовой эксперт" всегда смогут вам помочь. Оставить заявку на бесплатную личную консультацию вы сможете у нас на сайте.
